阿king（刘德华饰）当年因出千被捕，事实上他是被人陷害的。出狱时他为他接风的是崇拜他已久的化骨龙（张家辉饰），化骨龙是个终日无所事事的人，希望能跟着king有所作为。出狱后的king到处寻找已怀孕的

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陈浩南（郑伊健饰）、山鸡（陈小春饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因此与

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警察刘一路（梁朝伟饰）某天在路上突然接到一个电话，告诉他千万要劝阻“那个”女孩自杀，因为女孩的生死会成为他人生的转折点。刘一路对这通电话感到莫名无比，而就在这时，两个流氓Gigi（李绮虹饰）大飞（刘以

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冰（李嘉欣饰）是一个上海著名企业家的女儿，为了寻找与自己的失散了十几年的亲生母亲，不惜瞒着父亲来到香港，并认识了“黑马王子”华弟（刘德华饰），华弟好心收留了她，并与母亲一起帮她寻找生母。不料冰被人绑架